廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

內幕信息知情人登記管理制度

（2022年修訂）

第一章 總則

第一條 為規(guī)范廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”）的內幕信息管理，加強內幕信息保密工作，維護信息披露公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號——信息披露事務管理》《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》等有關法律法規(guī)以及《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）有關規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。 

第二條 本制度適用于廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司內幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未規(guī)定的，適用本公司《信息披露管理制度》的相關規(guī)定。 

第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司各部門、子公司都應配合做好內幕信息知情人登記報備工作，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 

第四條 公司董事會應當按照本制度及相關規(guī)則要求及時登記和報送內幕信息知情人檔案，并保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的報送事宜。由董事會秘書、證券事務代表和董事會辦公室統(tǒng)一負責對證券監(jiān)管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢（質詢）、服務工作。 

公司監(jiān)事會應當對內幕信息知情人報送工作進行監(jiān)督。 

第五條 未經(jīng)董事會批準同意或授權，本制度規(guī)定的內幕信息知情人（單位、個人）不得向外界泄露、報道、傳送有關涉及公司內幕信息及信息披露的內容。對外報道、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光盤等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經(jīng)董事會審核同意，方可對外報道、傳送。 

第二章 內幕信息及內幕信息知情人范圍

第六條 本制度所指內幕信息是指為內幕知情人所知悉的涉及公司經(jīng)營、財務或者對公司證券及其衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開的信息是指公司尚未在公司選定的上市公司信息披露刊物或網(wǎng)站上正式公開的事項。 

第七條 本制度所指內幕信息的范圍包括但不限于： 

（一）《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列內幕信息； 

（二）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

（三）公司的重大投資行為，公司在一年內購買、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；

（四）公司訂立重要合同、提供重大擔保或者從事關聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

（五）公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況；

（六）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

（七）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

（八）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，董事長或者經(jīng)理無法履行職責；

（九）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

（十）公司分配股利、增資的計劃，公司股權結構的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（十一）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十二）公司涉嫌犯罪被依法立案調查，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強制措施；

（十三）公司股權結構或者生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化；

（十四）公司債券信用評級發(fā)生變化；

（十五）公司重大資產(chǎn)抵押、質押、出售、轉讓、報廢；

（十六）公司發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r；

（十七）公司新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（十八）公司放棄債權或者財產(chǎn)超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（十九）公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（二十）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報和定期報告披露前，業(yè)績預告、業(yè)績快報和定期報告的內容； 

（二十一）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； 

（二十二）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議； 

（二十三）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權； 

（二十四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押； 

（二十五）主要或者全部業(yè)務陷入停頓； 

（二十六）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益； 

（二十七）變更會計政策、會計估計； 

（二十八）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正； 

（二十九）國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。

第八條 本制度所指內幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者由于其管理地位、監(jiān)督地位、職業(yè)地位及中介服務原因，或者作為公司職員能夠接觸或者獲取內幕信息，由公司作為信息知情人進行管理的機構或人員。本制度所指內幕信息知情人的范圍包括但不限于：

（一）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（二）公司控股股東、第一大股東、實際控制人，及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；

（三）公司收購人或者重大資產(chǎn)交易方及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員（如有）；

（四）相關事項的提案股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（如有）；

（五）為該事項提供服務以及參與本次方案的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關專業(yè)機構及其法定代表人和經(jīng)辦人（如有）；

（六）接收過上市公司報送信息的行政管理部門及其經(jīng)辦人員（如有）；

（七）前述第（一）項至第（六）項規(guī)定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通過直接或間接方式知悉內幕信息的人員及其配偶、子女和父母。

第三章 內幕信息知情人登記備案

第九條 公司應如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的內容和時間等相關檔案，供公司自查和相關監(jiān)管機構查詢。 

第十條 公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)方研究、發(fā)起涉及公司的重大事項，以及發(fā)生對公司證券交易價格有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。

證券公司、證券服務機構接受委托開展相關業(yè)務，該受托事項對公司證券交易價格有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人檔案。

收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方以及涉及公司并對公司證券交易價格有重大影響事項的其他發(fā)起方，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。

行政管理部門人員接觸到公司內幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

公司在披露前按照相關法律法規(guī)和政策要求需經(jīng)常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發(fā)生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

上述主體應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，根據(jù)事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照規(guī)定要求進行填寫，并由內幕信息知情人進行確認。

第十一條 公司發(fā)生下列事項的，應當按照上海證券交易所、中國證監(jiān)會的規(guī)定報送內幕信息知情人檔案信息：

（一）重大資產(chǎn)重組；

（二）高比例送轉股份；

（三）導致實際控制人或第一大股東發(fā)生變更的權益變動；

（四）要約收購；

（五）發(fā)行證券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回購股份；

（八）中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求的其他可能對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項。

第十二條 公司應當按照《證券法》所規(guī)定的內幕信息知情人范圍，根據(jù)內幕信息的實際擴散情況，真實、準確、完整地填寫內幕信息知情人檔案并向上海證券交易所報送，不得存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤。公司如發(fā)生本制度前述第十一條所列事項的，報送的內幕信息知情人至少包括本制度第八條所列相關人員。

第十三條 內幕信息知情人檔案應當包括：

（一）姓名或名稱、身份證件號碼或統(tǒng)一社會信用代碼；

（二）所在單位、部門，職務或崗位（如有），聯(lián)系電話，與上市公司的關系；

（三）知悉內幕信息時間、方式、地點；

（四）內幕信息的內容與所處階段；

（五）登記時間、登記人等其他信息。

前款規(guī)定的知悉內幕信息時間是指內幕信息知情人知悉或應當知悉內幕信息的第一時間。

第十四條 前條規(guī)定的知悉內幕信息方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。

第十五條 公司發(fā)生收購、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，除填寫公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄。

公司披露可能會對公司股票及其衍生品種的市場價格有重大影響的事項時，公司也應該按照上海證券交易所要求按照本制度規(guī)定制作重大事項進程備忘錄。

重大事項進程備忘錄應當真實、準確、完整地記載重大事項的每一具體環(huán)節(jié)和進展情況，包括方案論證、接洽談判、形成相關意向、作出相關決議、簽署相關協(xié)議、履行報批手續(xù)等事項的時間、地點、參與機構和人員等。

第十六條 公司應當在內幕信息首次依法公開披露后五個交易日內，通過上海證券交易所上市公司信息披露電子化系統(tǒng)提交內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄。

公司首次披露重大事項后，相關事項發(fā)生重大變化的，應當及時補充報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

第十七條 公司籌劃重大資產(chǎn)重組（包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)），應當于首次披露重組事項時向上海證券交易所報送內幕信息知情人檔案。首次披露重組事項是指首次披露籌劃重組、披露重組預案或披露重組報告書的孰早時點。

公司首次披露重組事項至披露重組報告書期間重組方案重大調整、終止重組的，或者首次披露重組事項未披露標的資產(chǎn)主要財務指標、預估值、擬定價等重要要素的，應當于披露重組方案重大變化或披露重要要素時補充提交內幕信息知情人檔案。

公司首次披露重組事項后股票交易異常波動的，公司需應交易所要求更新內幕信息知情人檔案。

第十八條 公司在報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄時應當出具書面承諾，保證所填報內幕信息知情人信息及內容的真實、準確、完整，并向全部內幕信息知情人通報了有關法律法規(guī)對內幕信息知情人的相關規(guī)定。董事長與董事會秘書應當在書面承諾上簽署確認意見。

第十九條 公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整，并按照上海證券交易所相關指引要求報送。董事長為主要責任人，董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的報送事宜。董事長與董事會秘書應當在前款規(guī)定的書面承諾上簽署確認意見。監(jiān)事會應當對內幕信息知情人報送工作進行監(jiān)督。

內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄自記錄（含補充完善）之日起至少保存十年。

第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、分公司、控股子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。 

內幕信息知情人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記報送工作，真實、準確、完整地填寫相關信息，并及時向公司報送內幕信息知情人檔案。 

第二十一條 公司的股東、實際控制人、收購人、交易對手方、證券服務機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信息知情人檔案工作，及時告知公司已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件的內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。 

第二十二條 因所任公司職務或提供中介服務可以獲取公司有關內幕信息的知情人，因參與重大項目而知悉內幕信息的知情人，自其接觸內幕信息之日起至相關內幕信息披露前，應作為內幕信息知情人管理。 

第二十三條 公司須向大股東、實際控制人以及其他內幕信息知情人員提供未公開信息的，應在提供之前經(jīng)董事秘書處備案，并確認已經(jīng)與其簽署保密協(xié)議或者取得其對相關信息保密的承諾，并及時進行相關登記。 

第二十四條 公司向外部使用人提供未公開財務信息的，應提示或標明該信息屬于內幕信息，外部使用人須依法使用，不得利用內幕信息買賣公司證券，或者建議他人買賣該證券，或者泄露該信息。 

第二十五條 對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。 

第四章 內幕信息的保密及責任追究

第二十六條 公司向內幕信息知情人員提供非公開信息時，應嚴格遵循本公司《信息披露管理制度》有關保密措施的規(guī)定。公司及內幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得將載有內幕信息的文件、軟（磁）盤、光盤、錄音（像）帶、會議記錄、會議決議等文件、資料外借。 

第二十七條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，不得擅自以任何形式對外泄露，不得進行內幕交易或配合他人操縱證券交易價格。 

第二十八條 內幕信息知情人在內幕信息依法公開前，不得買賣公司股票，或者建議他人買賣公司股票。 

第二十九條 如有必要時，公司根據(jù)證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定，對內幕信息知情人買賣公司證券的情況進行自查。發(fā)現(xiàn)內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人進行交易的，公司應當進行核實并依據(jù)其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在二個工作日內將有關情況及處理結果報送廣東證監(jiān)局和證券交易所。

第三十條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐等活動給公司造成嚴重影響或損失的，公司將依據(jù)有關規(guī)定處罰相關責任人或要求其承擔賠償責任。涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關追究刑事責任。 

第三十一條 對于在公司內部任職人員，違反本制度規(guī)定的，將視情節(jié)輕重，分別給予以下處分： 

（一）責令改正并作檢討； 

（二）通報批評； 

（三）調離崗位、停職、降職、撤職； 

（四）賠償損失； 

（五）解除勞動合同。 

以上處分可以單處或并處。公司董事、監(jiān)事或高級管理人員行為同時違反中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》的，責任處罰適用《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》。 

第三十二條 對于控股股東、實際控制人及其任職人員違反本制度的，公司董事會發(fā)函進行違規(guī)風險提示。觸犯相關法律、法規(guī)或規(guī)范性法律文件規(guī)定的，公司將交由中國證券監(jiān)督管理委員會、廣東證監(jiān)局等相關監(jiān)管部門處罰。 

第三十三條 對于中介服務機構違反本制度，公司將視情況提示風險，并依據(jù)合同規(guī)定終止合作。觸犯相關法律、法規(guī)或規(guī)范性法律文件規(guī)定的，公司提請中國證券監(jiān)督管理委員會、廣東證監(jiān)局等相關監(jiān)管部門處罰。 

第三十四條 各部門、單位、項目組的內幕信息知情人和管理責任人，以及中介服務機構的對口業(yè)務部門負責人，未能履行本制度規(guī)定的管理責任的，將視情節(jié)輕重，分別對責任人員給予通報批評或警告處分。 

第三十五條 公司應當加強對內幕信息知情人員的教育培訓，確保內幕信息知情人員明確自身的權利、義務和法律責任，督促有關人員嚴格履行信息保密職責，堅決杜絕內幕交易。 

第五章 附則

第三十六條 本制度未盡事宜，按《公司法》《證券法》《股票上市規(guī)則》《公司章程》《上海證券交易所上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》以及《公司章程》《公司信息披露事務管理制度》等有關規(guī)定執(zhí)行。

第三十七條 本制度自董事會審議通過之日起生效并實施。 

第三十八條 本制度修訂權及解釋權歸公司董事會。 

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會 

                                          2022年7月28日

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

內幕信息保密聲明與承諾

根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第5號——上市公司內幕信息知情人登記管理制度》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2022〕17號）以及《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司外部信息報送和使用管理制度》《廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司內幕信息知情人登記管理制度》的要求，我公司需要將涉及公司未公開重大信息的相關人員作為內幕信息知情人實行登記備案，并書面提醒相關人員履行保密義務及做出以下聲明與承諾： 

聲明與承諾： 

本人聲明：表格中所填寫的內容真實、準確和完整，本人知悉是此事件的內幕信息知情人，負有信息保密義務。 

本人承諾：在相關信息未依法公開披露前，不泄露上述事件涉及的信息，不利用所獲取的信息買賣上市公司證券及其衍生品種或建議他人買賣上市公司證券及其衍生品種。如有違反，愿意承擔有關責任。 

                                                                                                                                                                                                                                           承諾人： 

                                                                                                                                                                                                                                      日 期: