廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司

獨立董事年報工作制度

第一章   一般規(guī)定

    第一條  為進一步完善公司內(nèi)部控制體系，提高公司信息披露質(zhì)量，充分發(fā)揮獨立董事的獨立性，保障全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害，根據(jù)《公司獨立董事工作制度》、《公司信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司年度報告編制和披露工作的實際情況，特制定本工作制度。

第二條  獨立董事應(yīng)履行忠實、勤勉義務(wù),切實履行在公司年報編制和披露期間所應(yīng)當(dāng)履行的各項職責(zé)，并認(rèn)真編制其年度述職報告。

第三條  獨立董事應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)中國證監(jiān)會、廣東監(jiān)管局、上海證券交易所及其他主管部門關(guān)于年度報告的通知文件。

第四條  在年度報告編制和審議期間，獨立董事負(fù)有保密義務(wù)。在年度報告披露前，嚴(yán)防泄露內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

第二章  具體規(guī)定

第五條  會計年度結(jié)束后，公司管理層應(yīng)向獨立董事全面匯報公司本年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況和重大事項的進展情況。同時，公司應(yīng)安排獨立董事進行實地考察。

上述事項應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

第六條  財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)在為公司提供年報審計的注冊會計師（以下簡稱"年審注冊會計師"）進場審計前向每位獨立董事書面提交本年度審計工作安排及其他相關(guān)資料。

第七條  在年度報告審計工作期間，獨立董事應(yīng)當(dāng)履行如下職責(zé):

（一） 在年度審計的會計師事務(wù)所進場之前，獨立董事應(yīng)當(dāng)會同審計委員會，溝通了解年度審計工作安排及其他相關(guān)資料。其中，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司的業(yè)績預(yù)告及業(yè)績預(yù)告更正情況。
    （二） 在會計師事務(wù)所出具初步審計意見后，召開董事會審議前，獨立董事應(yīng)當(dāng)與會計師事務(wù)所見面，溝通審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

見面會應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

    第八條  獨立董事應(yīng)當(dāng)在年報中就年度內(nèi)公司對外擔(dān)保情況等重大事項和公司內(nèi)部控制自我評估報告發(fā)表獨立意見。

第九條  獨立董事應(yīng)當(dāng)對年度報告簽署書面確認(rèn)意見。獨立董事對年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。

第十條  獨立董事對公司年報具體事項具有異議的，且經(jīng)全體獨立董事的二分之一以上同意，可以獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)，由此發(fā)生的相關(guān)費用由公司承擔(dān)。

第十一條  為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)獨立董事獨立行使職權(quán)。

第十二條  公司指定董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事與公司管理層的溝通，積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。

第十三條  如公司出現(xiàn)重大風(fēng)險事項，上海證券交易所對公司獨立董事發(fā)出年報工作風(fēng)險警示函的，獨立董事應(yīng)當(dāng)予以高度關(guān)注并發(fā)表獨立意見。
    第十四條  獨立董事發(fā)現(xiàn)公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會、上海證券交易所以及廣東證監(jiān)局報告。
    第十五條  獨立董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注年度報告董事會審議事項的決策程序，包括相關(guān)事項的提議程序、決策權(quán)限、表決程序、回避事宜、議案材料的完備性和提交時間，并對需要提交董事會審議的事項做出審慎周全的判斷和決策。
    第十六條  獨立董事發(fā)現(xiàn)與召開董事會相關(guān)規(guī)定不符或判斷依據(jù)不足的情形的，可以要求補充、整改或者延期召開董事會。２名或２名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確，以書面形式聯(lián)名向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項的，董事會應(yīng)當(dāng)予以采納。
    第十七條  獨立董事應(yīng)當(dāng)編制和披露《獨立董事年度述職報告》，并在公司年度股東大會上向股東報告。
    第十八條  《獨立董事年度述職報告》應(yīng)當(dāng)說明獨立董事當(dāng)年具體履職情況，并重點關(guān)注公司的內(nèi)部控制、規(guī)范運作以及中小投資者權(quán)益保護等公司治理事項。

第三章  附則

第十九條  本工作制度未盡事宜，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法

規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司《章程》和公司《獨立董事工作制度》的規(guī)定

執(zhí)行。

第二十條  本工作制度由公司董事會制定并負(fù)責(zé)解釋，自公司董事會會議審議通過后生效。

廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司董事會

2015年4月27日