廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司
對(duì)外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）對(duì)外投資的管理，規(guī)范公司對(duì)外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，合理、有效的使用資金，使資金的時(shí)間價(jià)值最大化，依照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制訂本制度。
第二條 本制度所稱的對(duì)外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評(píng)估后的實(shí)物或無形資產(chǎn)作價(jià)出資，對(duì)外進(jìn)行各種形式的投資活動(dòng)。
第三條 按照投資期限的長短，公司對(duì)外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時(shí)變現(xiàn)且持有時(shí)間不超過一年（含一年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險(xiǎn)等；
長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時(shí)變現(xiàn)或不準(zhǔn)備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：
（一）公司獨(dú)立興辦的企業(yè)或獨(dú)立出資的經(jīng)營項(xiàng)目；
（二）公司出資與其他境內(nèi)（外）獨(dú)立法人實(shí)體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項(xiàng)目；
（三）參股其他境內(nèi)（外）獨(dú)立法人實(shí)體；
（四）經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營。
第四條 投資管理應(yīng)遵循的基本原則：公司的投資應(yīng)遵循國家的法律法規(guī)，符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；符合《公司章程》等法人治理制度的規(guī)定；符合政府監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定；符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃要求，合理配置企業(yè)資源，創(chuàng)造良好經(jīng)濟(jì)效益；同時(shí)必須謹(jǐn)慎注意風(fēng)險(xiǎn)，保證資金的安全運(yùn)行。
第五條 本制度適用于公司及其所屬控股子公司的一切對(duì)外投資行為。本制度所稱控股子公司是指公司出資設(shè)立的全資子公司、公司的股權(quán)比例超過50%的子公司和公司擁有實(shí)際控制權(quán)的參股公司。
第二章 對(duì)外投資的審批權(quán)限
第六條 公司對(duì)外投資實(shí)行專業(yè)管理和逐級(jí)審批制度。
第七條 公司對(duì)外投資的審批應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第八條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)為公司對(duì)外投資的主要決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策。
第九條 公司短期投資應(yīng)提交董事會(huì)審議，達(dá)到本制度第十條規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。
公司長期投資達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)提交董事會(huì)審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（二）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過100萬元；
（四）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；
（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過 100萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)由董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審批:
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上；
（二）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；
（三）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過500萬元人民幣；
（四）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50％以上，且絕對(duì)金額超過5000萬元人民幣；
（五）交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50％以上，且絕對(duì)金額超過 500萬元人民幣。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第十一條 除相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和上海證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、公司章程以及公司其他內(nèi)部制度另有規(guī)定外，未達(dá)到上述需提交董事會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的，由總經(jīng)理辦公會(huì)討論形成決議后報(bào)董事長批準(zhǔn)。
第十二條 對(duì)外投資達(dá)到中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過后報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)；涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三章 對(duì)外投資的組織管理機(jī)構(gòu)
第十三條 公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)為公司董事會(huì)專門議事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對(duì)外投資項(xiàng)目的分析和研究，為決策提供建議。
第十四條 總經(jīng)理為公司投資評(píng)審小組組長，是公司對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，主要負(fù)責(zé)對(duì)新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評(píng)估，經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫，提出投資建議。
第十五條 投資評(píng)審小組參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)重大投資項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估、審議并提出建議；對(duì)公司對(duì)外的基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營性投資、股權(quán)投資、租賃、產(chǎn)權(quán)交易、資產(chǎn)重組等項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備。
第十六條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務(wù)登記、銀行開戶等工作。
第十七條 公司法律顧問負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。
第四章對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第十八條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第十九條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）本公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第二十條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對(duì)外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。
第二十一條 批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的權(quán)限相同。
第二十二條 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評(píng)估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。
第五章對(duì)外投資的信息披露
第二十三條 公司的對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì) 《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露的義務(wù)。
第二十四條 公司董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)辦理對(duì)外投資信息披露事宜。
第二十五條 公司和子公司及日常管理部門應(yīng)配合董事會(huì)秘書做好對(duì)外投資的信息披露工作，按照公司《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等有關(guān)規(guī)定履行信息保密及報(bào)送的責(zé)任與義務(wù)。
第六章 附則
第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十七條 本制度解釋權(quán)歸屬董事會(huì)。
第二十八條 本制度自股東大會(huì)審議通過之日起生效，修改亦同。
廣州維力醫(yī)療器械股份有限公司
2016年4月25日
